Con el objetivo de fortalecer el conocimiento técnico en materia societaria y fiscal, la comisión Fiscal organizó el curso Fusión, escisión y liquidación de sociedades en lo fiscal y legal, los días 11 y 12 de noviembre, donde se abordaron los principales aspectos legales, contables y tributarios relacionados con esas figuras.
Los expositores, integrantes de la comisión organizadora, compartieron su experiencia y análisis sobre los requisitos legales, las implicaciones fiscales y los retos que enfrentan las empresas al llevar a cabo estos procesos.
Durante su intervención, Israel Bastida Ventura explicó que estas figuras se encuentran reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código Fiscal de la Federación (CFF), la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) y la Ley del Impuesto al Valor Agregado (IVA).
Bastida detalló que la fusión implica la integración de dos o más sociedades en una sola —ya sea mediante absorción o creación de una nueva entidad—, mientras que la escisión se refiere a la división del patrimonio social en dos o más partes. La liquidación, por su parte, marca el cierre definitivo de la vida jurídica de la empresa.
Asimismo, señaló es que estas operaciones no deben considerarse enajenación de bienes para efectos fiscales, siempre que cumplan con los requisitos del artículo 14-B del CFF, como la presentación de avisos, la continuidad de operaciones durante al menos un año, la existencia de una razón de negocios válida y la presentación de dictámenes financieros.
El ponente destacó la importancia de inscribir los acuerdos en el Registro Público de Comercio, respetar los plazos de oposición de acreedores (45 días) y cumplir con las disposiciones fiscales relativas a la CUFIN, la CUCA y las pérdidas fiscales establecidas en los artículos 57 y 77 de la LISR.
Por otro lado, Miguel Zárraga Zárraga profundizó en las implicaciones fiscales de la fusión de sociedades. Subrayó que la autoridad fiscal ha endurecido su vigilancia desde 2022, con el fin de evitar abusos en la transmisión de pérdidas y detectar fusiones sin sustancia económica.
“La fusión debe tener una razón de negocios real, no únicamente el propósito de obtener beneficios fiscales”, enfatizó Zárraga. Recordó que el SAT revisa los actos corporativos realizados cinco años antes y cinco años después del proceso, para asegurar que no se trate de una enajenación encubierta.
Zárraga explicó las diferencias entre fusiones horizontales (entre empresas sin relación accionaria) y verticales (cuando existe participación accionaria), así como entre fusión por absorción y por integración. También describió los avisos y fichas de trámite del SAT, como la 316 (revisión de fusión), la 86 (cancelación del RFC) y la 48 (autorización en fusiones previas).
El especialista abordó, además, el tratamiento de la CUCA, la CUFIN, los intereses netos, el acreditamiento del IVA e IEPS, y el impuesto sobre adquisición de inmuebles, recordando que la dictaminación de estados financieros antes y después de la fusión es obligatoria.
Por su parte, Manuel Toledo Espinosa abordó las implicaciones económicas y fiscales de la escisión de sociedades, comparándola con un “divorcio” empresarial. Explicó que la escisión puede responder a conflictos entre socios, necesidades de reorganización patrimonial o separación de líneas de negocio, siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 15-A del CFF y en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Toledo subrayó que para evitar que la escisión sea considerada enajenación fiscal, debe mantenerse al menos el 51% de las acciones con derecho a voto en manos de los mismos accionistas durante un periodo determinado, y que las acciones deben estar totalmente pagadas. También resaltó la importancia de contar con avalúos comerciales actualizados, la consideración de intangibles y la intervención de un auditor externo.
En caso de incumplimiento, advirtió, la operación puede reclasificarse como reducción de capital o enajenación fiscal, con los correspondientes efectos en ISR, IVA y otras contribuciones.
Finalmente, Rodolfo Jerónimo Pérez comentó que la disolución y liquidación representan la etapa final de la vida social de una empresa. “Así como las personas tienen un ciclo de vida, las sociedades también nacen, operan y eventualmente terminan”, expresó.
El expositor enumeró las causales de disolución —como la expiración del plazo social, la pérdida de capital o la imposibilidad de cumplir el objeto social— y enfatizó que los administradores pueden incurrir en responsabilidad solidaria si continúan operando tras una causal de disolución.
Pérez destacó la disolución simplificada, disponible para sociedades conformadas solo por personas físicas que no hayan tenido operaciones ni facturación en los últimos dos años, siempre que cuenten con opinión positiva ante el SAT y el IMSS.
Finalmente, recordó que el liquidador asume una responsabilidad solidaria por las contribuciones no pagadas, incluso de los cinco años previos a la disolución, y que la liquidación implica el cierre anticipado del ejercicio fiscal y la presentación de declaraciones finales ante la autoridad.
Eventos recientes
Con el objetivo de revisar el marco normativo y el procedimiento para gestionar la reducción de la carga fiscal en el segundo semestre del año, se llevó a cabo este 20 de mayo el curso Aspectos prácticos en la disminución de pagos provisionales del ISR, evento organizado por la comisión Fiscal del Colegio.Las ponencias estuvieron a cargo de los especialistas César Aguilar Aguilar y Jesús Sánchez Juárez, bajo la moderación de Arturo Halgraves Cerda. Durante la sesión, los panelistas enfatizaron que, tras las recientes reformas fiscales, el enfoque no radica en disminuir el pago de manera directa, sino en solicitar la autorización para aplicar un coeficiente de utilidad menor.El contador Aguilar inició la sesión explicando el fundamento técnico. Al respecto, destacó que el artículo 14 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) establece que los pagos provisionales mensuales son anticipos a cuenta del impuesto del ejercicio, los cuales deben cubrirse a más tardar el día 17 del mes inmediato posterior.Asimismo, se vinculó este plazo con los beneficios de prórroga que otorga el artículo 5 del Código Fiscal de la Federación (CFF); Aguilar precisó que, a partir de 2022, el artículo 14 de la LISR se modificó con el fin de especificar que la autorización prevista por la autoridad se refiere estrictamente a la modificación del coeficiente de utilidad, y no a la disminución de los pagos provisionales que derivan de la variación de dicho coeficiente.Respecto a la temporalidad del proceso, se aclaró que la solicitud debe presentarse ante la autoridad fiscal un mes antes de la fecha en la que se deba efectuar el entero del pago provisional que se pretenda disminuir. En tanto, para instrumentar el trámite, el expositor señaló que la base operativa se encuentra en la Ficha de trámite 28/ISR Solicitud de autorización para aplicar un coeficiente de utilidad menor para determinar los pagos provisionales del ISR, disponible a través del portal del Servicio de Administración Tributaria (SAT).Además, informó que, para que la solicitud sea admitida a trámite, los contribuyentes deben integrar un escrito libre que contenga el nombre, denominación o razón social de la empresa, el domicilio fiscal, Registro Federal de Contribuyentes (RFC), domicilio, correo electrónico, número telefónico, entre otros. Adicionalmente, el expediente debe incluir la identificación oficial, el instrumento legal para acreditar la representación, el formato 34 y el papel de trabajo detallado.Por su parte, el contador Jesús Sánchez centró su participación en la ejecución técnica del llenado del Formato 34. Durante este bloque, compartió opiniones, experiencias prácticas y los criterios más comunes que aplica la autoridad fiscal al revisar los papeles de trabajo que soportan la proyección financiera del segundo semestre.Sánchez Juárez advirtió que la coherencia total entre la contabilidad interna, los CFDI emitidos y las proyecciones plasmadas en dicho formato es la clave definitiva para evitar requerimientos innecesarios o una resolución negativa por parte de la autoridad.
El 19 de mayo, el Colegio fue sede de una celebración por el Día del Maestro para reunir y conmemorar la dedicación del plantel docente de la comisión Académica de Diplomados. El evento fue encabezado por Rosalía Ortega López, presidenta del Colegio; Pedro María Zugarramurdi Martiarena, presidente de la Comisión Académica de Diplomados; y María Luisa Ramírez Hernández, directora ejecutiva.Rosalía Ortega recibió a los asistentes con un discurso donde celebró el esfuerzo y dedicación de los docentes asistentes, quienes responden al compromiso de formación continua mediante su disciplina y apoyo al desarrollo disciplinar de vanguardia.Para seguir con la reunión, se galardonó con un reconocimiento a la excelencia académica a cuatro representantes del compromiso y la excelencia que deben reflejar los profesionales contables comprometidos con la educación. Blanca Esthela Landeros Olascoaga, Rodrigo Adrián Ramírez Venegas, Catalina Mejía Balcázar y Miguel Ángel Ávila Milpa fueron las personas destacadas por sus esfuerzos dedicados a la docencia.Finalmente, Pedro María Zugarramurdi agradeció a los asistentes por su asistencia y felicitó el trabajo continuo de todos, recordando que, aunque “no siempre son visibles las horas de trabajo puestas en cada clase, ese esfuerzo es valioso y marca la diferencia”, por lo que este espacio para recompensar, agradecer y prestigiar es enormemente merecido por quienes día con día demuestran sus esfuerzos a enaltecer la disciplina contable con vocación, dedicación y profesionalismo.
Bajo el compromiso de contribuir a la transparencia, legalidad y el combate a la impunidad, el Colegio organizó, este 18 de mayo, el foro Auditoría forense en el proceso penal con apoyo de peritos contables, lugar al que se dieron cita María del Rocío Hernández Romero, José Luis Maya Téllez, Mónica Morales González y Edgar Cruz.En la introducción, Hernández Romero presentó un análisis sobre la evolución del fraude financiero a nivel global y el papel que ha desempeñado la tecnología en su sofisticación, destacando la relevancia de la labor pericial contable en su detección y prevención.Durante su intervención, expuso que, de acuerdo con evaluaciones internacionales, las pérdidas globales por fraude financiero ascienden a 442 mil millones de dólares anuales, con un incremento significativo en los esquemas de fraude asistidos por Inteligencia Artificial (IA). “Este fenómeno obliga a fortalecer las capacidades técnicas de los profesionales en auditoría forense”, remarcó.Además, advirtió que el fraude se ha consolidado como una problemática mundial, ya que organismos internacionales de supervisión financiera advierten que más del 90% de los países enfrentan este tipo de delitos. También, se platicó sobre la naturaleza jurídica de la reforma penal y cómo los Mecanismos Alternativos de Solución de Controversias (MASC) se convirtieron en la vía para resolver conflictos de manera rápida y eficiente.Por su parte, José Luis Maya Téllez dirigió su participación hacia la evolución del marco legal mexicano; al respecto, afirmó que la integración de los Estados a los organismos internacionales conlleva responsabilidades normativas indispensables para el crecimiento y desarrollo de las naciones.Desde esta perspectiva, el panelista subrayó que los sistemas jurídico-penales internos tienen la obligación de evitar cualquier tipo de divergencia o rezago entre la tipificación de conductas ilícitas internacionales y las reglamentaciones locales que las sancionan, garantizando un frente común y homogéneo contra la impunidad. De igual forma, Maya Téllez habló sobre los principios que dan identidad al procedimiento penal y que modifican la actuación del auditor forense en el desahogo de pruebas.Finalmente, Mónica Morales González, directora jurídica en la Auditoría Superior de la Federación, hizo hincapié en que el éxito de los casos de fraudes y malversaciones radica en la "sinergia forense", un modelo de colaboración conjunta que une las competencias del auditor con la conducción jurídica del abogado penalista.A su vez, detalló las tres etapas críticas donde la labor del perito contable resulta indispensable para construir un caso sólido ante los tribunales: la planeación y requisitos legales; investigación y cadena de custodia; y la elaboración del informe técnico.Como ejemplo, explicó que la prisión preventiva justificada se aplica únicamente por orden del juez y a solicitud del Ministerio Público o de la víctima, cuando otras medidas resulten insuficientes para garantizar el éxito del proceso.
