En el contexto de una Sociedad Anónima (S.A.), el comisario es una figura clave que actúa como un órgano de vigilancia independiente. Su función principal es supervisar la gestión de la empresa, asegurando que se cumplan las leyes, los estatutos sociales y los intereses de los accionistas.
Con base en esta premisa, el Colegio presentó el 7 y 8 de agosto el curso Desempeño del comisario, responsabilidad legal y vigilancia de la S.A., el cual contó con las participaciones de José Carlos Cardoso Castellanos, socio director en MGI Bargalló Cardoso y Asociados e integrante del Consejo Consultivo; Roberto Jiménez Ramos, socio en CR&F Abogados; Rommel García Vega, socio en KPMG; José Luis Méndez Rodríguez, socio en Bargalló, Cardoso y Asociados, y de José Manuel Juárez Rodríguez, socio en Antuñano Niño Mojica y Aguilar y asesor de la comisión técnica de Apoyo al Ejercicio Independiente.
Durante los dos días del curso se habló del papel del comisario en la S.A. como la facultad y obligación legal de vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios, para ello, los ponentes se enfocaron en las responsabilidades, funciones y obligaciones, así como su labor esencial para mantener la salud financiera de la empresa.
Roberto Jiménez, en su intervención, dijo que el comisario es el órgano encargado de vigilar de forma permanente la gestión social, con independencia de la administración y en interés exclusivo de la sociedad y sus accionistas.
Sobre la importancia de la independencia del comisario, agregó que dada las obligaciones que tiene que realizar, se requiere de un profesional de manera independiente para proteger los intereses de los accionistas a través de la vigilancia de las operaciones y actos del órgano de administración y de los funcionarios de esta.
En tanto, dentro de las facultades, obligaciones y derechos del comisario, destacó que es el encargado de convocar a asambleas generales, tiene relevancia especial en caso de conflictos societarios; hacer que se inserten en el orden del día los puntos que crea pertinentes; recomendar a la asamblea de accionistas la integración de la cuenta del fondo de reserva legal, entre otros.
En esa línea, José Carlos Cardoso resaltó el marco jurídico y legal que envuelven la figura del comisario como la Ley General de Sociedades Mercantiles; así como las funciones reguladas por la circular única de la CNBV.
Asimismo, agregó que la designación del comisario en las medianas empresas se ha llevado a cabo sin dimensionar la importancia de las múltiples obligaciones que tiene a su cargo; o bien, se le designa por parte de la asamblea con la finalidad de cumplir con la ley, sin que la persona designada tenga el perfil profesional que se requiere para ejercer el cargo.
“Desafortunadamente, en la pequeña y mediana empresa se ha minimizado la función del comisario y por consecuencia, los beneficios de su actuación”.
En tanto, la función del comisario en las instituciones de crédito, en palabras del contador Cardoso, demanda su conocimiento de las funciones del comité de auditoría, de la auditoría interna y de la contraloría interna; así como de la suficiencia y razonabilidad del sistema.
“Cuando el comisario lo juzgue pertinente, y de acuerdo a sus facultades, podrá examinar las operaciones de la institución, documentación y registro, así como cualquier evidencia comprobatoria que requiera”.
El contador Cardoso agregó que el empresario de sociedades de mediana magnitud debe concientizarse de los beneficios que aporta un comisario profesional, quien agrega valor a sus servicios profesionales. Además, “estamos viviendo una época de cambios tecnológicos que inducen al cambio acelerado de los métodos y procedimientos de la función de vigilancia de las S.A.”.
En ese tenor, Rommel García, centró su participación en las Tecnologías de Información (TI) y su relación con las funciones de comisario y del comité de auditoría, para ello puso en contexto los elementos de gobierno y de control interno que deben existir.
Al respecto destacó que la figura del comisario es una figura primordial en la gobernanza corporativa y que una de sus funciones es velar por la protección de los intereses de los accionistas y garantizar que la empresa cumpla con las leyes y regulaciones aplicables.
Por otro lado, las TI tienen un rol primordial, ya que los comisarios dependen en gran medida de los sistemas de información financiera para evaluar la situación financiera de la empresa, detectar posibles fraudes y asegurarse de que los estados financieros sean precisos y fiables.
Ante este panorama, las TI son herramientas auxiliares que ayudan a identificar y gestionar los riesgos asociados con la tecnología como los ataques cibernéticos; además, los sistemas de TI pueden automatizar procesos relacionados con el cumplimiento corporativo (compliance), lo que reduce el riesgo de errores y mejora la eficiencia.
En tanto José Luis Méndez habló del papel del contador público en su carácter de comisario, en la que destacó que el contador, en su carácter de comisario, se apegará a las disposiciones de la NIA-800, aun cuando el comisario participa en el consejo de administración, no forma parte de él.
Acerca de la función de un contador público en su carácter de comisario, destacó que son profesionales capacitados en materia financiera y contable, lo que les permite detectar irregularidades y evaluar la gestión financiera, permitiendo ofrecer una visión objetiva y confiable sobre la salud financiera de la empresa. Su función está el de evaluar la fiabilidad de los estados financieros; asegurarse de que la empresa opera de acuerdo con las leyes mercantiles, vigilar las acciones de los administradores y presentar el informe a la asamblea de accionistas.
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Con el fin de brindar información y recomendaciones para la atención de inspecciones de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social (STPS), la comisión técnica de Seguridad Social presentó el curso Cómo atender una visita de inspección de la STPS, el 31 de julio. Con este fin, se contó con la presencia de Nancy Berenice Robles Núñez, mánager de la práctica legal laboral en EY y experta en derecho laboral, bajo la coordinación de Rubén Darío Dávalos Palomera, integrante de la comisión.Para comenzar, la ponente señaló la importancia de mantener una actualización constante en relación con estas visitas de inspección, ya que “son un terreno cambiante en términos de normatividad y se caracterizan por ser visitas focalizadas”; esto se debe a que una inspección deriva de que la autoridad ya tiene información o un antecedente de incumplimiento que examina de forma específica durante su visita. Por si fuera poco, la STPS ejecuta revisiones en plazos mayores que el Servicio de Administración Tributaria (SAT) y suele considerar reincidencias, lo que puede provocar que la autoridad examine de forma secuencial diferentes años donde identifique una anomalía. En conjunto con el hecho de que las multas derivadas de estas visitas pueden ser por trabajador, el incumplimiento puede provocar multas muy altas para la organización.Debido a este riesgo, la ponente sugirió que siempre debe haber una persona destinada a atender las inspecciones de forma apropiada y que mantenga atención constante en los cambios en la normatividad aplicable. En ese sentido, se aprovechó el espacio para compartir los nuevos Lineamientos Operativos en Materia de Inspección Federal del Trabajo publicados en el Diario Oficial de la Federación en junio del 2025.En esta actualización, se brinda facultad a los inspectores para ordenar medidas precautorias durante la inspección cuando se detecten riesgos inminentes a los trabajadores, donde se incluye la limitación total o parcial de operaciones y la restricción de acceso. Además, se promueve un mecanismo de seguimiento ágil, que obliga a la presentación de una resolución en un plazo máximo de 72 horas. Y, finalmente, se establece que la negativa a la inspección implicará un rigor mayor por parte del inspector.Respecto a este último punto, Robles reiteró la importancia de contar con una persona encargada de atender las inspecciones, ya que cualquier conducta que pueda ser interpretada como una negativa implicará un riesgo; incluso retrasar el acceso del inspector a las instalaciones puede ser asumido como obstrucción de la diligencia.A continuación, se comentaron las facultades y obligaciones del inspector, ya que es responsabilidad del patrón corroborar su autenticidad. Sin embargo, “es importante considerar que la imposibilidad para corroborar la autenticidad de una orden de inspección, no impiden la celebración de la inspección”.Posteriormente, la expositora señaló la documentación clave que debe considerar el patrón para gestionar una inspección, cuyo resguardo es una obligación según el artículo 804 de la Ley Federal del Trabajo (LFT). Para finalizar, se puntualizó que el cumplimiento de las Normas Oficiales Mexicanas (NOM) también son una responsabilidad para los centros de trabajo, por lo que se debe identificar las NOM aplicables según el giro y tipo de actividad de la empresa, integrar un expediente documental y capacitar al personal en los casos necesarios.
Esta tarde, el Colegio de Contadores Públicos de México y el Colegio de Notarios de la Ciudad de México firmaron un convenio de colaboración que busca fortalecer la relación entre ambas instituciones y ofrecer beneficios significativos a sus integrantes.En el evento se dieron cita, por parte del Colegio, Adolfo Ramírez Fernández del Castillo, presidente; Rosalía Ortega López, vicepresidenta de Gobierno; y María Luisa Ramírez Hernández, directora ejecutiva. En representación del Colegio de Notarios, estuvieron presentes Roberto Garzón Jiménez, presidente de la institución, y Ángel Gilberto Adame López, director general del Instituto de Investigaciones Jurídicas del Notariado (IIJN).Durante la firma del convenio, se destacó el compromiso de ambas partes para desarrollar actividades que incluyen:Comunicación: Colaboración en la promoción de foros, cursos, talleres, etc. a través de redes sociales y comunicados oficiales.Acceso preferente a actividades académicas: Los asociados y colaboradores tendrán preferencia para participar en diversas actividades académicas organizadas por los colegios.Difusión: Se establecerá un enfoque en la promoción de cursos, talleres, seminarios, conferencias, simposios y diplomados, lo que permitirá a los miembros mantenerse actualizados en sus respectivas áreas de interés y contribuir al desarrollo profesional continuo.Posteriormente a la firma, las autoridades de ambos organismos realizaron un recorrido por las instalaciones del Colegio, donde pudieron conocer más sobre los beneficios que se ofrecen a los asociados.Durante el recorrido, los representantes intercambiaron ideas sobre la importancia de la colaboración interinstitucional y cómo esta puede impactar de manera positiva en la formación y actualización profesional. El encuentro finalizó con una cordial conversación sobre los desafíos actuales que enfrentan ambas profesiones, así como sobre la necesidad de adaptarse a un entorno en constante cambio.
El 29 de julio se presentó en el Colegio el curso Presentación del dictamen por fusión y escisión de sociedades, donde la comisión técnica de Auditoría Fiscal brindó la información necesaria a los asistentes para elaborar el dictamen y presentación de estados financieros de las empresas participantes de fusiones o escisiones, conforme a los requisitos del artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación (CFF).El espacio estuvo coordinado por Rafael Mendoza Aguilar y contó con la participación de tres expertos en el tema e integrantes de la comisión: Daniel Lugo Serrano, Saraí Dávila Fragaso y Miguel Ángel Severiano Hernández, quienes compartieron sus conocimientos para explorar los antecedentes, disposiciones fiscales, requisitos y recomendaciones para la elaboración de estos dictámenes. Para comenzar, se explicó que el proceso de fusión o escisión comienza con una asamblea extraordinaria de accionistas, donde se determinarán los motivos para tal efecto en relación con los estados financieros. Además, se señaló la importancia de extender en un acta de asamblea todos los detalles necesarios del acuerdo de estos actos corporativos, con el fin de clarificar las descripciones, plazos, responsabilidades y obligaciones que derivan de ellos.El acta de asamblea no tiene una lista concreta de extensión y alcance. Los expertos señalaron que debe responder a las necesidades de las partes involucradas para establecer un acuerdo, siempre alineada a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).En ese mismo sentido de cumplimiento normativo, el artículo 14 del Código Fiscal de la Federación señala las condiciones que debe cumplir un caso de fusión para no ser considerada como una enajenación. Una de estas condiciones es que la sociedad fusionante deberá continuar con las actividades que realizaba antes de la acción.Posteriormente, en el foro se comentó quiénes no están obligados al dictamen, con sustento de la regla 2.10.27 de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF). Para ello, los contribuyentes deben cumplir tres supuestos: el monto de la cuenta de capital de aportación de la sociedad y el capital social del fusionante o la escindente no debe exceder el equivalente a $100’000,000; El valor de los activos netos transmitidos a la sociedad fusionante o escindida es igual o menor a un monto equivalente a $100’000,000; y, la sociedad fusionada o escindente, en el ejercicio fiscal inmediato anterior a la acción, consignó en sus declaraciones normales ingresos acumulables para efectos del Impuesto Sobre la Renta (ISR) iguales o menores a un monto equivalente a equivalente a $50’000,000.Además, se compartió cómo debe presentarse un dictamen de los estados financieros utilizados para llevar acabo una fusión o escisión, sus requisitos y condiciones con fundamento del artículo 14-b del CFF. Dentro de estos requisitos, se destacó el escrito libre que debe contener el dictamen y debe ser realizado por un contador público inscrito; además, es en esta carta donde se debe incluir la copia del acta de asamblea que se mencionó previamente.Finalmente, se señaló que no presentar este dictamen, dentro de los plazos establecidos, mediante el Sistema de Presentación de Dictamen (Sipred) puede llevar a la invalidez de la fusión o escisión para efectos fiscales, sanciones económicas y la pérdida de la revisión secuencial. Debido a ello, es de suma importancia mantener estas acciones empresariales dentro de las normativas aplicables y, para ello, es fundamental contar con una presentación apropiada y alineada del dictamen de los estados financieros que les sustentan.
