Boletín de investigación
Consideraciones para la dirección y el consejo de administración respecto a la auditoría externa y el control interno
T. Auditoría
C.P.C. y P.C.CO. Juan Jesús Vejar Becerril
1. Presentación
Hoy en día, las organizaciones requieren que se analice la manera en la que se están realizando y documentando las actividades y responsabilidades de la dirección y el consejo de administración con el fin de tomar las mejores decisiones y cumplir de forma efectiva con las disposiciones y mejores prácticas en esta materia.
2. Introducción
El objetivo del presente boletín es comentar, de forma general, las actividades y responsabilidades de la dirección general (dirección, órgano equivalente o apoderado) y el consejo de administración (consejo). Por lo anterior, nos podemos hacer los siguientes cuestionamientos:
- ¿Estás participando como miembro del consejo de administración en alguna entidad, emisora o sociedad?
- ¿Estás participando o vas a ser nombrado director general o apoderado de alguna entidad, emisora o sociedad? O, en todo caso, ¿en alguna sociedad que se esté institucionalizando?
- ¿Tienes algún cliente que esté evaluando salir de la Bolsa de Valores, pero quizás desconoce la estructura y las responsabilidades que debe tener en materia de dirección y consejo?
- ¿Deseas conocer un poco más sobre las consideraciones que existen en cuanto a las responsabilidades y actividades para la dirección y el consejo de administración?
- ¿Participas en un despacho que no es de “las cuatro grandes” (big four) y auditas alguna entidad regulada (entidad o sociedad) o emisora de valores (emisora o sociedad) supervisada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV)?
Si respondiste que sí a alguna de las preguntas anteriores, este artículo te será de gran interés, porque pretende comentar las consideraciones que se deberán realizar desde el enfoque de la dirección y el consejo de administración de conformidad con las "Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos", “Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito” y “Mejores prácticas”.
Consejo de administración
Dentro de las organizaciones es importante considerar que la asamblea general de accionistas se complementa con otro órgano encargado específicamente de la ejecución de sus decisiones y al que se le denomina "Órgano de Administración". Éste bien puede ser individual o colegiado; en el primer caso, la administración se encomendará a un administrador único; en el segundo, a dos o más administradores que en su conjunto conforman un consejo de administración, aunque ello dependerá de la legislación particular de cada nación o país.
En general, dos funciones corresponden al Órgano de Administración:
- La gestión en las relaciones internas.
- La representación de la sociedad en las relaciones externas.
Las áreas de la sociedad en las que se encuentran las funciones del Consejo de Administración son las siguientes:
- Planeación estratégica
- Protección de intereses
- Propiedad
- Nominaciones, remuneraciones, compensaciones, evaluación y sucesión
- Supervisión
- Información
- Representación
- Dirección General
Dirección general
Es el órgano de la sociedad para la dirección, organización, dirección y control de sus actividades operativas y administrativas. Ahora bien, el director general es designado para realizar dichas funciones.
Director general
Es importante considerar que el director general no necesariamente es lo mismo que gerente; de hecho, en ciertas organizaciones, el director general se ve apoyado por varios gerentes. Ahora bien, al director general se le conoce también como CEO, que son las siglas en inglés para Chief Executive Officer en determinadas partes del mundo.
En la mayor parte de las organizaciones, se ve al director general como el administrador de las personas y, por lo tanto, es quien tiene una responsabilidad lineal y directa sobre el desempeño de sus subordinados.
3. Desarrollo
A. Antecedentes
En noviembre de 2020 se elaboró un boletín sobre los requerimientos, las responsabilidades y funciones para los auditores externos y órganos de vigilancia (comité de auditoría, área, organización o persona que se le asigne esta responsabilidad) de acuerdo con las disposiciones hacia la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión). En otro artículo, se hará lo correspondiente sobre las facultades de ésta.
Es de considerarse que el Consejo y la Dirección, de forma general, deben realizar lo siguiente:
- El Consejo, a propuesta del Comité de Auditoría, deberá conocer y, en su caso, aprobar los objetivos del Sistema de Control Interno y los lineamientos para su implementación.
- La Dirección será la responsable de la debida implementación del Sistema de Control Interno; lo anterior, en el ámbito de las funciones que correspondan a dicha dirección.
Ahora bien, con la normatividad actual en esta materia, se tienen en específico mayores actividades y responsabilidades que se comentarán en el desarrollo de este texto.
B. Finalidad de las disposiciones (CUAE)
En este contexto, se actualizó la regulación referente a:
- Mantener la calidad de los servicios y trabajos de la auditoría externa.
- Fortalecer los canales de comunicación de los órganos sociales de las diversas entidades.
- El comité de auditoría de las entidades -o a quien se le designen las funciones respectivas- debe fortalecerlas y documentarlas de manera recomendable en un manual.
- Se deberá resguardar la independencia durante el ejercicio de revisión.
- Efectuar el trabajo con los más altos estándares de calidad.
- Lo anterior, considerando las mejores prácticas en esta materia.
- Establecer los objetivos del Sistema de Control Interno.
- Establecer los lineamientos a los que deberán apegarse las instituciones en su implementación.
- Establecer la participación que al respecto comprenderá a los órganos de administración y la vigilancia de dichas sociedades.
C. Consideraciones sobre las principales responsabilidades y actividades de las disposiciones
Consejo de Administración
El consejo deberá aprobar lo siguiente:
- La designación o, en su caso, ratificación anual del despacho encargado de la auditoría externa.
- La sustitución del despacho o del auditor externo independiente encargado de la auditoría.
- La contratación de servicios distintos al de auditoría externa de Estados Financieros Básicos.
- El importe de las remuneraciones tanto del servicio de auditoría externa como de los servicios distintos al de auditoría externa de Estados Financieros Básicos.
Los asuntos antes descritos generalmente serán presentados por conducto del Comité de Auditoría de las Entidades.
A este respecto, el Consejo de Administración deberá recibir, de forma anual, con relación al despacho y los auditores externos, por parte del Comité de Auditoría, lo siguiente:
La evaluación de los servicios distintos al de auditoría externa de Estados Financieros Básicos o complementarios.
- El resultado de la evaluación respecto del cumplimiento por parte del despacho y del auditor externo independiente.
- Los resultados de la revisión del informe de auditoría externa y los Estados Financieros Básicos que lo acompañan, así como de los comunicados y opiniones.
- La mención y el seguimiento de la implementación de las medidas preventivas y correctivas derivadas de las observaciones de la auditoría.
- Los resultados de la evaluación del desempeño del auditor externo independiente, así como de la calidad del informe de auditoría externa. Asimismo, deberán contemplarse las medidas tomadas para garantizar la independencia del despacho y del auditor externo independiente, así como del personal que participó en la auditoría.
- Las medidas adoptadas con motivo de las denuncias realizadas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados o en general de cualquier tercero sobre temas relacionados con la auditoría externa.
En caso de que el despacho y el auditor externo independiente encuentren irregularidades durante el curso de la auditoría o cualquier otra situación que, con base en su juicio profesional, pudiera poner en peligro la estabilidad, liquidez o solvencia de las entidades auditadas, deberán presentar un informe detallado sobre la situación observada al presidente del Consejo u órgano equivalente.
Ahora bien, el Consejo, una vez aprobados los objetivos del Sistema de Control Interno y los lineamientos para su implementación que se mencionaron anteriormente, deberá, en el ámbito de su competencia, realizar lo siguiente:
- Aprobar, al menos hasta el segundo nivel jerárquico, la estructura orgánica, el código de conducta de la sociedad y el plan de continuidad de negocio.
- Analizar que el Sistema de Control Interno esté funcionando adecuadamente.
- Designar al auditor interno a propuesta del Comité de Auditoría, así como en el caso de otras instituciones al auditor externo.
- Revisar, por lo menos anualmente, los objetivos del Sistema de Control Interno y los lineamientos para su implementación, así como evaluar las funciones del Comité de Auditoría y de la Dirección General al respecto.
- Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.
Dirección general
Como se ha mencionado, la Dirección General será la responsable de la debida implementación del Sistema de Control Interno; lo anterior, en el ámbito de las funciones que correspondan a dicha dirección. Dentro de las responsabilidades y funciones de la Dirección General están, entre otras, informar y remitir a la Comisión lo siguiente:
- Máximo a los 15 días hábiles siguientes a la contratación del despacho que corresponda, copia autentificada por el secretario del Consejo, relativa al acuerdo por el cual dicho órgano aprueba la designación del despacho para su contratación y, cuando sea el caso, la ratificación anual de éste.
- Proporcionar copia del contrato de prestación de servicios de auditoría externa de Estados Financieros Básicos y la emisión de los comunicados y opiniones respectivos.
- Especificar la clase de servicios distintos al de auditoría externa de Estados Financieros Básicos.
- La sustitución del despacho o del auditor externo independiente dentro de los cinco días hábiles siguientes a la sesión del Consejo en la que se hubiere aprobado la sustitución.
Ahora bien, la Dirección General emitirá al auditor externo independiente, previo a la emisión del informe de auditoría externa, la carta de manifestaciones de la entidad, elaborada de conformidad con la Norma Internacional de Auditoría 580 “Manifestaciones escritas”, poniendo especial énfasis en los asuntos en los que el auditor externo independiente requirió declaraciones específicas sobre algún rubro de los Estados Financieros Básicos.
En otro orden de ideas, el Director General deberá mantener a disposición del auditor externo independiente los informes presentados al Consejo, sobre las desviaciones detectadas con respecto a los objetivos, lineamientos, políticas, procedimientos, estrategias y normatividad vigente en materia de crédito, en caso de que la sociedad otorgue créditos.
La Dirección General recibirá, del auditor independiente, la descripción de la naturaleza, la frecuencia y el alcance de las comunicaciones, indicando las fechas de las reuniones, así como los acuerdos y conclusiones relevantes obtenidos. Asimismo, llevará las actividades siguientes:
- Elaborar, revisar y, en su caso, actualizar o proponer la actualización, los objetivos y lineamientos del Sistema de Control Interno, el código de conducta, el Plan de Continuidad de Negocio, así como los manuales de la sociedad.
- Identificar y evaluar los factores internos y externos que puedan afectar la consecución de las estrategias y fines de la sociedad.
- Prever las medidas que se estimen necesarias para que las transacciones u operaciones de la sociedad y el Sistema de Control Interno sean congruentes entre sí; asimismo, que los sistemas informáticos que se utilicen para realizar sus operaciones y para la prestación de servicios al público.
- Implementar los mecanismos necesarios para dar cumplimiento a lo autorizado a la confidencialidad de la información y la continuidad de sus operaciones.
- Cumplir las medidas correctivas y preventivas determinadas por el Consejo o el Comité de Auditoría, relacionadas con las deficiencias o desviaciones del Sistema de Control Interno.
- Dictar las medidas necesarias para que, en el manejo de la información relativa a sus clientes, se observe lo relativo al secreto bancario y fiduciario.
- Establecer los mecanismos necesarios para efectuar las acciones de verificación a las disposiciones.
D. Otras responsabilidades del director general
- La implementación, continua actualización y difusión del plan al interior de la sociedad (Programa de Capacitación Adecuado).
- Diseñar y llevar a cabo una política de comunicación respecto de la verificación de contingencias operativas, la cual deberá ser parte del Plan de Continuidad de Negocio.
- Prever lo necesario para hacer del conocimiento de la Comisión las contingencias operativas que se presenten en cualquiera de sus canales de atención al público de la sociedad.
E. Oportunidades en el Consejo de Administración y Dirección General
El Consejo de Administración y la Dirección General, en ciertas organizaciones, tienen un área de oportunidad en la gestión de talento, pues los cambios hacia los enfoques estratégicos intensivos en innovación se están dando a un ritmo tan acelerado que, en algunos casos, han rebasado la capacidad de respuesta de los mercados de talento y de profesionales especializados. Por lo anterior, se deberá evaluar la incorporación de profesionales como miembros del Consejo de Administración, contratación de asesores externos y búsqueda de alianzas principalmente para fortalecer las funciones y actividades de la Dirección y el Consejo.
Miembros de Consejo de Administración
Es importante destacar que la incorporación al Consejo de Administración de por lo menos un C.P.C. como consejero independiente experimentado a cada momento representará un valor agregado para la sociedad, ya sea grande o Pyme. La trayectoria y la actualización en el ámbito profesional, así como el enfoque integral de negocios y mercados financieros que este profesional ejerce y conoce. A este respecto, para fortalecer y desarrollar las actividades y funciones del Consejo de Administración, principalmente en temas de Auditoría, Finanzas, Contabilidad, Riesgos y Cumplimiento. Ahora bien, el hecho de ser un C.P.C. actualizado permite comprender de forma integral otras disciplinas, como lo son el derecho y la economía.
Asesores externos
Los asesores externos que ayuden a las sociedades a llevar de una forma efectiva sus actividades y funciones en la Dirección General y Consejo de Administración deberán regirse por un fuerte gobierno corporativo. Lo anterior, para el correcto tratamiento de documentos e información sobre las políticas y lineamientos para sus respectivas necesidades de la Dirección y el Consejo. Asimismo, los colaboradores deberán tener una fuerte campaña de comunicación sobre la ética en los negocios y valores institucionales, en la innovación, servicio, excelencia profesional, trabajo en equipo, transparencia e integridad.
Búsqueda de alianzas y certificación como Firma internacional
Para fines de este boletín, las firmas que no son big four (firma Pyme) y que auditan o asesoran entidades o emisoras deben buscar o, en su caso, cambiar una representación como firma internacional, lo que les permitiría fortalecer los procesos de control de calidad en el cumplimiento de las disposiciones en esta materia; también cumplirían con mayor salvaguarda en la independencia, rotación del socio o equipo de auditoría, etc.
Principales consideraciones o ventajas en la correcta funcionalidad entre el Consejo de Administración y la Dirección
Algunas ventajas que encontramos en la adecuada funcionalidad entre el Consejo de Administración y Dirección son las siguientes:
- Eficiencia y eficacia en las operaciones de la sociedad
- Institucionalización
- Obtención de créditos con instituciones financieras y otros organismos
- Documentación requerida de clientes y proveedores
- Temas de responsabilidad social como:
- Gobernanza de la sociedad
- Derechos humanos
- Prácticas laborales
- El medio ambiente y clima
- Prácticas justas de operación
- Asuntos de consumidores, participación activa y desarrollo de la comunidad
4. Conclusiones
En este orden de ideas, el Consejo de Administración y la Dirección General deben fortalecer la comunicación y las medidas de control para cumplir con las actividades y responsabilidades de acuerdo con las disposiciones y mejores prácticas en esta materia. Es por ello que nuestra función como miembros de consejo, asesores u órganos de vigilancia tiene mucha relevancia hoy en día y a corto plazo.
5. Referencias
- "Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos". Comisión Nacional Bancaria y de Valores, 2018. Consultado en: https://www.cnbv.gob.mx/Normatividad/Disposiciones.
