Boletín de investigación
Capitalización de pasivos
T. Apoyo al Ejercicio Independiente
C.P.C. y P.C.FI. Norberto Castillo Sánchez
Presentación
Uno de los problemas financieros que enfrentan las personas morales, cualquiera que sea su actividad (industrial, comercial o de servicio), es la acumulación de sus pasivos por no poder pagar oportunamente los mismos.
Para hacerse llegar del efectivo necesario para cumplir este compromiso existen diversos medios para su captación como son:
- Préstamos bancarios
- Préstamos hipotecarios
- Emisión de acciones
- Emisión de obligaciones
- Aumento de plazo para los vencimientos de pasivos con proveedores
- Capitalización de pasivos
Sobre esta última opción tratará este boletín.
1. Introducción
En la actividad diaria de las sociedades mercantiles es común recibir financiamiento de sus socios, así como de terceros (acreedores), además de los créditos recibidos de proveedores de bienes y servicios.
No obstante, sin importar que se tenga el flujo de efectivo necesario para hacer frente a sus obligaciones, es posible que la asamblea de accionistas acuerde ofrecer, a cambio de sus deudas, acciones de la misma sociedad emitidas para tal efecto, conociéndose a esta acción como “capitalización de pasivos”.
La capitalización de pasivos es una opción para reestructurar financieramente las obligaciones de pago de una sociedad.
2. Desarrollo
A partir del ejercicio 2021 se modificó el artículo 30.° del Código Fiscal de la Federación (CFF) que señala la obligación de los contribuyentes a la conservación de la contabilidad y otras obligaciones.
En el párrafo cuarto de dicho artículo nos cita la documentación que hay que conservar por aumento de capital social, que sintetizado nos señala:
Tratándose de las actas de asamblea en las que se haga constar el aumento de capital social, además se deberán conservar los estados de cuenta que expidan las instituciones financieras, en los casos en que el aumento de capital haya sido en numerario o bien, los avalúos correspondientes a que se refiere el artículo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en caso de que el aumento de capital haya sido en especie o con motivo de un superávit derivado de revaluación de bienes de activo fijo. [...] Tratándose de aumentos por capitalización de pasivos, adicionalmente se deberán conservar las actas de asamblea en la que consten dichos actos, así como el documento en el que se certifique la existencia contable del pasivo y el valor correspondiente del mismo. Dicha certificación deberá contener las características que para tal efecto emita el Servicio de Administración Tributaria mediante regla de carácter general.En relación con los documentos que certifiquen la existencia contable del pasivo, en la regla 2.8.1.23. de la Resolución Miscelánea Fiscal 2021 nos señala que dicha certificación se emitirá por Contador Público Inscrito (CPI) y deberá contener, al menos, lo siguiente:
- Nombre, clave del Registro Federal de Contribuyentes (RFC) y el país de residencia para efectos fiscales de la persona o figura jurídica con la que se generó la obligación de la que deriva el pasivo.
- Documento origen de la obligación de la que deriva el pasivo capitalizado; esto es, en el que se constate la fecha de la celebración de dicha obligación, la existencia y las características de la obligación de dicho pasivo.
- En los casos donde el pasivo provenga de operaciones con proveedores, se debe constatar que los bienes efectivamente se adquirieron y entregaron, y si el pasivo viene de la prestación de servicios, que éstos fueron efectivamente recibidos por parte del contribuyente.
- Citar si el pasivo contabilizado cumplió con las Normas de Información Financiera (NIF) C-9, C-11 y C-19 y sus correlativas o con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que, en su caso, aplique el contribuyente. Se debe señalar el número de la norma y el párrafo aplicado, junto con su justificación y las razones por las que se estima que se dio cumplimiento a dichas normas.
- Demostrar que efectivamente se recibieron los recursos objeto de la obligación del pasivo capitalizado, con documentación o estados de cuenta donde conste la entrega de dichos recursos y se señalen, además, las fechas en las que se entregaron los mismos.
- En el supuesto de que sean pasivos que deriven de títulos de crédito o instrumentos financieros, deberán incluir los cálculos de intereses para su validación.
- En los casos en que la capitalización del pasivo sea en moneda extranjera, es necesario señalar el tipo de cambio empleado, así como su fecha de publicación; en caso de ser distinto, explicar las razones.
- Indicar el valor del pasivo a la fecha de capitalización.
- Indicar el número y valor de las acciones o partes sociales que se entregan por la capitalización del pasivo, a la vez que se incluye el nombre, razón social o denominación del socio o accionista.
- Indicar los registros contables y estados de situación financiera o, en su caso, las balanzas generales, Además, es necesario incluir las pólizas en que consten los registros del pasivo y su capitalización.
- Incluir datos del acta de asamblea en la que conste la capitalización del pasivo, al igual que los folios mercantiles en los que quedó protocolizado.
- Manifestar bajo protesta de decir verdad que la certificación se apegó a las normas de auditoría generalmente aceptadas o a las normas de auditoría internacionales a la fecha de la expedición del certificado.
- La fecha en que se expide la certificación.
- Nombre, número de cédula profesional, número de registro y firma del CPI.
Es importante señalar que el artículo 16.° de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) establece, en su segundo párrafo, que no se consideran ingresos “los que obtenga el contribuyente por aumento de capital”.
Los pasivos que pueden capitalizarse son aquellos que:
- Deriven de títulos de crédito o instrumentos financieros.
- Deriven de operaciones con proveedores.
- Deriven de instrumentos financieros de deuda.
- Pasivos valuados en moneda extranjera.
El 31 de mayo de 2021, la vicepresidencia de Legislación del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) emitió un modelo sugerido de Informe de Atestiguamiento para la capitalización de pasivos. Este ejemplo se puede consultar en la página del IMCP al buscar el folio 73.
Para cumplir adecuadamente con el informe de capitalización de pasivos, debemos apegarnos a los requerimientos de las siguientes NIF:
- C-9, Provisiones, contingencias y compromisos
- C-11, Capital contable
- C-19, Instrumentos financieros por pagar
A continuación, se describe lo determinado por cada norma.
NIF C-9, Provisiones, contingencias y compromisos
Aquí se establece que:
El tratamiento contable de una partida como una provisión o como un pasivo contingente depende del grado de incertidumbre de la salida futura de recursos económicos para dar cumplimiento a una obligación o, para el caso de activos contingentes, la incertidumbre de la recepción de beneficios económicos para recuperar el activo. Por lo tanto, los niveles de incertidumbre definidos en la NIF A-1, Capítulo 10 como probable, posible y remota son la base para el reconocimiento contable requerido en [... esta NIF].Esta NIF requiere que “para que una operación califique como provisión, o como activo o pasivo contingente, se cumplan todos los elementos de las definiciones que al respecto establece la NIF A-1, Capítulo 50”.
El objetivo de esta NIF es: “Establecer las normas para el reconocimiento contable de las provisiones en los estados financieros de las entidades, así como las normas para revelar los activos contingentes, los pasivos contingentes y los compromisos”.
NIF C-11, Capital contable
El objetivo de esta NIF es: “establecer las normas de valuación, presentación y revelación de las partidas que integran el capital contable en el estado de situación financiera de las entidades lucrativas”.
Además, téngase en cuenta que, según esta NIF:
La distinción entre un instrumento financiero de capital y uno de pasivo es compleja y en esta norma se indica únicamente el principio básico a seguir. La normativa específica de cómo distinguir un instrumento financiero de capital y uno de pasivo, o los componentes de capital y de pasivo en un mismo instrumento financiero se tratan en la NIF C-12, Instrumentos financieros con características de pasivo y de capital.NIF C-19, Instrumentos financieros por pagar
Respecto al alcance de esta norma es importante valorar que: “Las disposiciones de esta NIF son aplicables a todos los [Instrumentos Financieros por Pagar] IFP de entidades que emiten estados financieros en los términos establecidos en la NIF A-1, Marco Conceptual de las Normas de Información Financiera, Capítulo 30”.
Además, cabe señalar que:
Los IFP se integran por los siguientes instrumentos:- Los que la entidad asume dentro del curso normal de sus operaciones por:
- compras de bienes o servicios que dan origen a las cuentas por pagar;
- préstamos recibidos de instituciones de crédito y otras entidades;
- Los instrumentos financieros de deuda emitidos en mercados financieros con objeto de obtener un financiamiento; y
- Las otras cuentas por pagar, que incluyen los cobros por cuenta de terceros y las retenciones.
3. Conclusiones
La capitalización de pasivos es una medida efectiva para reestructurar los pasivos de una empresa; sin embargo, se recomienda que cada capitalización que se pretenda hacer sea analizada en forma individual, a fin de que se determine el tratamiento fiscal contable y financiero que la operación genere.
4. Referencias
Cámara de Diputados, 2021, Código Fiscal de la Federación, 2023, de Cámara de Diputados: https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/CFF.pdf
Cámara de Diputados, 2021, Ley del Impuesto sobre la Renta, 2023, de Cámara de Diputados: https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LISR.pdf
Comisión de Normas de Auditoría y Aseguramiento, 2021, Modelo sugerido de informe de atestiguamiento para capitalización de pasivos, 2023, de Instituto Mexicano de Contadores Públicos: https://imcp.org.mx/wp-content/uploads/2021/05/Anexo-Folio-73.-Modelo-sugerido-de-informe-de-atestiguamiento-para-capitalizaci%C3%B3n-de-pasivos.pdf
Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, 2023, Normas de Información Financiera, Instituto Mexicano de Contadores Públicos.
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, 2020, Resolución Miscelánea Fiscal para 2021, 2023, de Diario Oficial de la Federación: https://www.dof.gob.mx/2020/SHCP/Resolucion_Miscelanea_Fiscal_2021.pdf
