Boletín de investigación
Autorregulación, control interno y compliance en el nuevo marco regulatorio de compras públicas del gobierno federal
D. Contabilidad y Auditoría Gubernamental
C.P. Edmundo Álvarez Moreno
Presentación
El presente trabajo destaca la importancia de que las empresas proveedoras del gobierno federal implementen modelos autorregulatorios de cumplimiento y sistemas de control interno ante la entrada en vigor de la nueva Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público. Estos mecanismos deben ser una herramienta complementaria a la fiscalización gubernamental para prevenir actos de corrupción e ilegalidad en las contrataciones públicas, y fortalecer la confianza institucional en la cadena de proveeduría nacional.
Asimismo, se reconoce la adopción de mejores prácticas internacionales para integrar un padrón de proveedores confiable que, además de garantizar la calidad, oportunidad, economía, eficacia y eficiencia en la entrega de los bienes y prestación de los servicios, cuente con mecanismos eficaces de cumplimiento, control interno, vigilancia, auditoría, así como de denuncia y sanción de actos contrarios a su marco regulatorio y contractual.
1. Introducción
Entender los conceptos de cumplimiento, legalidad, transparencia y rendición de cuentas en las relaciones contractuales entre la proveeduría nacional y las instituciones públicas del gobierno federal, que se formalizan a partir de los procedimientos de contrataciones públicas, puede parecer complejo y abstracto. Esto se explica porque a lo largo de la historia moderna del país, las compras gubernamentales han sido asociadas con diversas malas prácticas, como el favoritismo, el tráfico de influencias, los pagos de facilitación a servidores públicos, conflictos de interés, entrega de bienes y servicios de mala calidad o con sobreprecio, prácticas monopólicas, contratación de proveedores sin experiencia, capacidad técnica o financiera, uso de empresas fantasma, "factureras", triangulaciones, desvíos de recursos para uso político, enriquecimiento ilícito, financiamiento para el crimen organizado e incluso lavado de dinero.
Si bien estas prácticas implican la participación activa de servidores públicos que incurren en actos ilegales y de corrupción, también suponen la actuación irregular de integrantes del sector empresarial que, con el fin de obtener un contrato público, recurren a ventajas indebidas, a vender productos de poca o nula calidad, simular la libre competencia, manipular precios, hacer pagos de facilitación y otorgar todo tipo de beneficios a las personas que participan en los procesos de decisión de un contrato público.
Las malas prácticas que realizan en conjunto empresas y servidores públicos van desde favorecer su contratación ilícita, al no cumplir éstas con la experiencia, capacidad requeridas para cumplir adecuadamente con sus obligaciones contractuales, vender bienes, prestar servicios o desarrollar infraestructura física que no cumple con especificaciones técnicas, estándares de calidad, normas oficiales y otras condiciones; obtener anticipos cuando no cuentan con la capacidad económica para financiar los requerimientos operativos de un contrato, acelerar las gestiones de pago, perjudicar a otros competidores mediante la aplicación ilegal de penalizaciones o recisiones o incluso llegar a involucrar a los entes de fiscalización para generar inhabilitaciones ilegales con el fin de "eliminar a la competencia" y mantenerse como la única opción de proveeduría en el sector en el que participan.
El ejemplo de los vicios que suceden en la relación entre el sector empresarial y los servidores públicos se ha visto materializado con los recientes escándalos de corrupción, que han sido ventilados en diversos medios, como el caso del "huachicol fiscal" en el que se utilizaron diversas combinaciones de faltas graves de servidores públicos con particulares, integrantes destacados de la clase política gobernante e incluso la participación del crimen organizado. Esto es una clara muestra de las distorsiones y actos de corrupción en la relación gobierno-sector empresarial que, lejos de desaparecer, pareciera estar incrementándose en nuestro país.
Las malas prácticas en las compras públicas han sido reconocidas incluso por integrantes de los organismos encargados de coordinar el combate a la corrupción. Tal es el caso de Vania Pérez Morales, consejera del Comité de Participación Ciudadana del Sistema Nacional Anticorrupción, quien en una publicación de los últimos años reconoció la amenaza para la integridad del Estado mexicano el vínculo entre servidores públicos y el crimen organizado:
... Lamentablemente, en México existen numerosos casos en los que se ha comprobado la participación de servidores públicos en actividades criminales. Algunos de los más famosos son el caso de Iguala y los 43 estudiantes desaparecidos, en el que se reveló una red de complicidad entre el cártel Guerreros Unidos, la policía local, funcionarios municipales y autoridades de los tres niveles de gobierno. O el caso del exgobernador de Veracruz, Javier Duarte, arrestado en 2017 por desvío de fondos públicos y nexos con el crimen organizado y quien hoy cumple una “sentencia de nueve años de prisión que se le impuso por los delitos de lavado de dinero y asociación delictuosa”, para muchas personas. insuficiente frente al daño generado a la población veracruzana.
La forma en que estos dos actores pueden colaborar es variable. Por ejemplo, algunos servidores públicos pueden recibir sobornos a cambio de favorecer a grupos criminales en licitaciones o contratos gubernamentales, es decir, legalizar sus actividades por medio de introducirlas al aparato burocrático del Estado. Otros pueden proporcionar información privilegiada a estas organizaciones para facilitar sus operaciones delictivas, brindándoles protección o advertencias sobre acciones de aplicación de la ley...
Abordar las propuestas, alternativas para prevenir y combatir este tipo de distorsiones que se presentan en el binomio gobierno-sector empresarial, podría ser materia de un estudio extenso y detallado.
En el presente artículo nos enfocaremos en los mecanismos de autorregulación, control interno y cumplimiento (compliance) que las empresas proveedoras de gobierno pueden implementar hacia el interior de su estructura corporativa y su importancia como herramienta de prevención de riesgos jurídicos, patrimoniales y reputacionales así como de actos contrarios a legalidad y corrupción, las cuales funcionan como herramientas eficaces para obtener beneficios tangibles en su estrategia comercial, que contribuyen a fortalecer la relación de confianza con las instituciones públicas, generar un ambiente de certidumbre y confianza además de asegurar la continuidad y sobrevivencia de la empresa.
Asimismo, destaca la importancia del papel protagónico que la Secretaría de Anticorrupción y Buen Gobierno adquiere ante la entrada en vigor de la nueva Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, en la que se adicionan a las facultades de prevención y combate a la corrupción, la coordinación de las compras del gobierno federal.
De igual forma se fortalecen las facultades del citado ente fiscalizador al establecerse directrices, mecanismos y estrategias en materia de participación ciudadana y empresarial, formación cívica y contraloría social, para prevenir y combatir de forma proactiva las prácticas de corrupción e impunidad, promoviendo la participación activa de empresas, organizaciones del sector social, así como las constituidas por grupos prioritarios, en compras del sector público a través de esquemas de acompañamiento y facilitación.
Lo anterior toma especial relevancia ante la creciente necesidad de las autoridades federales de ampliar la plantilla de proveedores del gobierno a través de nuevos mecanismos que incentiven el uso de mejores prácticas que no solo favorezcan la libre participación, concurrencia y competencia económica en las contrataciones públicas, sino que también consideren la implementación de sistemas de autorregulación, control interno y gestión de riesgos enfocados al cumplimiento del marco regulatorio y contractual. Esquemas que favorecen la contratación de empresas confiables, que oferten productos y servicios de calidad, con experiencia y un historial contractual libre de penalizaciones, rescisiones u otro tipo de sanciones.
En este contexto, la nueva plataforma de contrataciones públicas Compras MX no solamente es una herramienta para llevar a cabo los procedimientos de contrataciones públicas, toda vez que ésta continuará su evolución de acuerdo a los requerimientos del nuevo marco regulatorio de compras públicas, a tal grado que en su momento será el medio específico para identificar y clasificar de manera eficaz a los proveedores que sean confiables por haber implementado mejores prácticas autoregulatorias a efecto de favorecerlos y darles prioridad en los nuevos procedimientos de contratación que diseñen con el fin de que sean favorecidos bajo principios de legalidad, transparencia, ética e integridad, al otorgarles puntos adicionales en las licitaciones públicas e incluso resultar adjudicados de forma directa.
Los beneficios de contar los citados mecanismos de autorregulación e integridad empresarial se amplían incluso para las empresas que estén sujetas a un proceso de inhabilitación por infracciones a la ley, siendo que éstos deben ser considerados para atenuar sus efectos considerando la aplicación de dichos beneficios para las sociedades que formen parte del mismo grupo corporativo, que estarán en posibilidad de continuar participando en contrataciones públicas aunque compartan la misma estructura accionaria, cuando acrediten contar con dichos instrumentos ante las autoridades correspondientes.
De igual forma los beneficios de contar con un sistema de cumplimiento permitirá atenuar sanciones administrativas relacionadas con faltas de particulares previstas en la Ley General de Responsabilidades Administrativas e incluso eximir o atenuar los efectos de la responsabilidad penal en que incurren las personas jurídicas, de acuerdo con las disposiciones del Código de Procedimientos Penales, derivadas de la reforma que dio vida al Sistema Nacional Anticorrupción.
Es por ello por lo que a través del presente artículo destacaremos importancia de implementar este tipo de modelos autorregulatorios de cumplimiento y los sistemas de control interno en las empresas proveedoras del gobierno federal e incluso de los gobiernos estatales, con el fin de identificar los beneficios, áreas de oportunidad y riesgos que pueden ser gestionados en las organizaciones privadas. Con esto estarán en posibilidad de crear una relación de confianza "positiva" entre las instituciones públicas y la proveeduría gubernamental, al momento de llevar a cabo procedimientos de contrataciones públicas con proveedores que se autorregulan, se vigilan, enfocan sus sistemas de control interno al cumplimiento de su marco regulatorio y contractual, bajo principios de ética e integridad empresarial (que sean reconocidos al formar parte del padrón de integridad empresarial de la Secretaría Anticorrupción y Buen Gobierno).
Lo anterior, además facilita los actos de fiscalización por parte de las autoridades, al enfocar sus revisiones y auditorías a procesos de compras públicas –en los que participen proveedores que no cuenten con este tipo de modelos–, dando un voto de confianza a aquellas empresas que acrediten contar con la estructura regulatoria y de control interno que sean requeridos y que además comprueben su funcionamiento eficaz e implementación real.
2. Desarrollo
Para poder entender la importancia de implementar modelos autorregulatorios de cumplimiento y los sistemas de control interno en las empresas proveedoras del gobierno federal es necesario entender su estructura y funcionamiento. Para ello, consideramos relevante retomar brevemente los conceptos de control interno y de un sistema de cumplimiento regulatorio (compliance):
- Los sistemas de control interno tienen como propósito establecer procesos en la organización que aseguren el cumplimiento de sus objetivos (generalmente enfocados en la rentabilidad económica), considerando la gestión de informes financieros y el cumplimiento normativo. Dicho proceso debe integrar a todas las áreas de la empresa, incluyendo a los órganos de gobierno corporativo. Es relevante señalar que, a partir de 2004, año en que se publicó el modelo COSO-ERM (COSO II), se integra al modelo el proceso de administración de riesgos que involucra la identificación y gestión de los eventos internos o externos de mayor relevancia que, en caso de materializarse, pueden afectar de forma negativa en el cumplimiento de sus objetivos.
- Los sistemas de compliance tienen como objeto integrar al sistema de control interno procesos que formen parte de una estrategia preventiva que permite eximir (o atenuar) a las empresas de sanciones derivadas de incumplimientos de carácter administrativo o incluso penal, como pueden ser inhabilitaciones o multas económicas en materia administrativa, hasta la intervención, la suspensión de actividades o incluso la extinción de dominio de la sociedad cuando las autoridades identifiquen las conductas de responsabilidad penal de personas jurídicas contenidas en el Código Nacional de Procedimientos Penales.
Es relevante que el mismo ordenamiento en su artículo 421.º establece claramente la excepción de dicha responsabilidad, cuando las empresas cuenten con un modelo de organización, prevención, vigilancia y control adecuado, que haya sido implementado eficazmente para prevenir el delito de que se trate, o para reducir significativamente el riesgo de su comisión.
Por otro lado, el Artículo 25.º de la Ley General de Responsabilidades Administrativas establece claramente la obligación de las autoridades de determinar la comisión de faltas administrativas de particulares, de valorar si cuentan con una política de integridad, que cuente con los siguientes instrumentos:
- Manual de organización y procedimientos
- Código de conducta y política de integridad
- Sistemas de control, vigilancia y auditoría
- Sistemas de denuncia
- Sistemas de entrenamiento y capacitación
- Políticas de recursos humanos no discriminatorias, tendientes a evitar la incorporación de personas que puedan originar un riesgo a la integridad de la empresa
- Mecanismos de transparencia y publicidad de sus intereses
La implementación adecuada de los instrumentos antes enlistados constituye la base idónea del modelo autorregulatorio que una empresa deberá considerar, al momento de formar parte de la cadena de proveeduría del gobierno federal. Al integrarse al sistema de control interno de la organización constituyen un marco completo que, de implementarse de forma eficaz, contribuye a lograr el cumplimiento de los objetivos de la organización y de su marco regulatorio, al gestionar riesgos legales, patrimoniales y reputacionales. Con ello, se fortalece la relación de confianza entre las instituciones públicas, los entes de fiscalización y las empresas proveedoras del gobierno federal, trascendiendo la utilidad de este modelo incluso al ámbito estatal, toda vez que la mayoría de los ordenamientos jurídicos de responsabilidades administrativas de carácter estatal replican las disposiciones de integridad empresarial contenidas en la Ley General de Responsabilidades Administrativas.
La eficacia del modelo se basa en el principio de responsabilidad identificada y parte de la idea de que una persona moral solo puede ser penal o administrativamente responsable si el delito o falta fue cometido:
- En su nombre
- Por su cuenta
- En su beneficio
- A través de ella
Siendo la causante una falla organizativa (deficiencia de control o supervisión) que haya permitido la comisión del acto contrario al marco regulatorio.
Bajo dicho principio, en caso de que se materialice un riesgo de carácter administrativo o penal relacionado con un procedimiento de contrataciones públicas, será posible conocer a la persona o personas responsables de la comisión de la infracción o incumplimiento. Esto permite a la organización su identificación oportuna, investigación y sanción, a efecto de que, en caso de que sea detectado por algún ente de fiscalización y se inicie un procedimiento de sanción administrativa o penal en contra de la empresa, pueda ser eximida de manera parcial o total de la responsabilidad resultante de las conductas cometidas por sus integrantes.
Es relevante señalar que, además, la autoridad también valorará la existencia y suficiencia de los mecanismos de control preventivos y detectivos que existan en la organización, para determinar las atenuantes o excluyentes de una sanción de carácter administrativo o penal hacia la empresa, para lo cual será fundamental que el modelo autorregulatorio y de control interno que se implemente considere los siguientes elementos básicos:
| Elemento | Descripción |
| Compromiso de la alta dirección | La dirección debe impulsar y supervisar el programa. No basta con un documento, debe haber liderazgo ético. |
| Evaluación de riesgos | Identificar los riesgos de delitos o faltas que pueden cometerse dentro de la organización. |
| Políticas y procedimientos internos | Códigos de conducta, manuales éticos, protocolos para regalos, conflictos de interés, contratación, entre otros. |
| Controles financieros y de auditoría | Mecanismos de revisión contable y prevención de fraudes o desvíos. |
| Canales de denuncia (whistleblowing) | Medios seguros y confidenciales para reportar irregularidades sin represalias. |
| Capacitación y difusión | Formación continua sobre ética, cumplimiento y prevención de actos contrarios a legalidad a todo el personal. |
| Investigación y sanción interna | Protocolos claros para investigar y sancionar incumplimientos dentro de la empresa. |
| Monitoreo y mejora continua | Evaluaciones periódicas para adaptar el modelo a nuevos riesgos. |
Para lograr la implementación eficaz de los modelos autorregulatorios de cumplimiento y los sistemas de control interno en la organización se pueden considerar diversos esquemas y mejores prácticas de carácter internacional, que en todos los casos deberán adaptarse a las características y requerimientos de cada empresa. Es importante considerar invariablemente dentro de su estructura controles internos, procedimentales y normativos enfocados al cumplimiento del marco regulatorio de contrataciones públicas y a la prevención de actos contrarios a legalidad, faltas administrativas graves y corrupción.
Estos modelos son de carácter enunciativo y pueden implementarse en lo individual o de manera integrada en cada organización, dependiendo del grado de complejidad de su operación, estructura, riesgos, y objetivos a alcanzar.
Los modelos de compliance antes enlistados, además, son ampliamente reconocidos en el derecho nacional e internacional, no sólo como medidas eficaces para prevenir actos de corrupción, sino también como atenuantes o excluyentes de responsabilidad para las empresas cuando se acredite su existencia y eficaz funcionamiento, en los mismos términos a los antes señalados.
Finalmente, consideramos relevante señalar la importancia de que, una vez implementado el modelo, éste será evaluado y reconocido por la Secretaría de Anticorrupción y Buen Gobierno, mediante el proceso de inscripción de la empresa proveedora de gobierno en el Padrón de Integridad Empresarial.
En una primera etapa, dicha dependencia evaluará la existencia de los instrumentos referidos en el artículo 25.º de la Ley General de Responsabilidades Administrativas, los cuales serán suficientes para concretar el proceso de registro de acuerdo con los Lineamientos del Padrón y del Distintivo de Integridad Empresarial de la Secretaría de la Función Pública.
También, será necesario que el modelo autorregulatorio de cumplimiento y el sistema de control interno entren en operación real para lograr la totalidad de los beneficios que consideran las nuevas disposiciones de contrataciones públicas, así como las disposiciones que regulan las faltas administrativas y penales en las que pueden incurrir las personas morales. Esto hace indispensable la participación de la alta dirección para lograr su implementación exitosa en toda la organización.
3. Conclusiones
Los beneficios de utilizar los modelos autorregulatorios y de control interno para las empresas podrán apreciarse en el transcurso del tiempo, al ser consideradas e incluso favorecidas en los procedimientos de contratación pública. Contar con dichos modelos, y que acrediten su eficaz funcionamiento, se verá reflejado no solamente en la prevención de sanciones o riesgos reputacionales, pues al entrar en operación será posible cumplir de mejor forma con las obligaciones contractuales, evitando penalizaciones económicas, rescisiones o sanciones de otro tipo, y generando un historial de cumplimiento positivo que será verificable en la plataforma de contrataciones públicas Compras MX.
Esto permitirá a la Secretaría de Anticorrupción y Buen Gobierno integrar a los procedimientos de contratación estratégica los proveedores y prestadores de servicios íntegros, confiables, con un historial de cumplimiento legal y contractual que fortalezca los lazos de confianza en las relaciones contractuales que resulten de los procedimientos de contratación pública en los que participen, y que además cuenten con regulación interna y procedimientos que evalúen su cumplimiento a través de procesos de autoevaluación y auditoría interna; también que investiguen y sancionen actos contrarios a legalidad hacia el interior de la organización.
Si bien la implementación de estos sistemas de control interno y cumplimiento en compras públicas es incipiente en nuestro país, en otras partes del mundo ha cobrado relevancia e incluso ha obtenido el carácter de obligatorio en países como España, Reino Unido, Italia, Estados Unidos y Chile. Se utilizan además para enfoques adicionales al de las contrataciones públicas o corrupción, como es el caso de la prevención de fraudes, sobornos corporativos, prevención de actividades de lavado de dinero provenientes de recursos de procedencia ilícita, cuidado de normas ambientales y cumplimiento de regulación financiera, entre otros.
Existe la oportunidad de implementar estos programas de manera exitosa en nuestro país, sin embargo, nos encontramos ante el reto de recuperar la confianza de la sociedad en los procedimientos de compras públicas, pues es por demás evidente cómo los escándalos de corrupción han afectado la credibilidad en las instituciones públicas y en las empresas que forman parte de la proveeduría gubernamental.
Se requiere de los esfuerzos de todos para lograr un cambio real, sumando la voluntad del sector empresarial, incluyendo a los órganos colegiados de la cúpula empresarial, cámaras, asociaciones y a las propias empresas, con el fin de implementar mejores prácticas, mitigar riesgos, generar lazos auténticos de confianza de las instituciones y generar historiales de cumplimiento positivos, entendiendo la importancia de la aplicación eficaz de los mecanismos de autorregulación y control interno hacia el interior que al final se verán materializados en mayor rentabilidad económica, crecimiento y continuidad para los actores del sector privado, y por otra parte mayor rentabilidad social para los programas a cargo de las instituciones públicas, que se verá materializada en mejores bienes, servicios e infraestructura que demanda la sociedad para preservar los derechos y garantías que salvaguarda nuestro máximo precepto constitucional.
4. Referencias
Infobae. (11 de septiembre de 2025). Huachicol fiscal en México: reportan 555 empresas y 8 puertos vinculados con el crimen organizado. https://www.infobae.com/mexico/2025/09/11/huachicol-fiscal-en-mexico-reportan-555-empresas-y-8-puertos-vinculados-con-el-crimen-organizado/
Mexicanos Unidos Contra la Corrupción. (18 de septiembre de 2025). Huachicol fiscal, ¿el fraude del año? https://contralacorrupcion.mx/cuentasclaras/huachicol-fiscal-el-fraude-del-ano/
Pérez Morales, V. (21 de julio de 2024). Los vínculos entre servidores públicos y el crimen organizado, una amenaza para la integridad del Estado. Animal Político. https://animalpolitico.com/analisis/invitades/crimen-organizado-servidores-publicos-vinculos-amenaza
